Registro público de empresas
Alberto Murray Neto e Isabella Silva Machado
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), por meio da Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020, buscou simplificar as normas e diretrizes acerca do registro público de empresas no Brasil. Nota-se que, a partir da expedição desta Instrução, todos os manuais, as regras de operações societárias, de formação de nome empresarial, de assembleias realizadas à distância, dentre outras, encontram-se sintetizadas em um único instrumento, de forma a tornar o acesso a estas informações mais fácil e direto. Deste modo, a IN 81 objetiva atingir novos níveis de desburocratização no âmbito do registro de empresas e em consonância com o contexto estabelecido pela Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, a Lei da Liberdade Econômica.
Não obstante a IN 81 ter inovado positivamente em diversos pontos, algumas divergências de regulamentação foram trazidas à luz e foram objeto de discussão no que tange especificamente às “Quotas Preferenciais”. Primeiramente, cumpre ressaltar que quotas preferenciais são aquelas que apresentam, in verbis: “[…] direitos adicionais de natureza econômica (como, por exemplo, preferências ou vantagens na distribuição dos lucros ou na hipótese de liquidação da sociedade) ou, eventualmente, de natureza política (eleição, em votação em separado, de um determinado número de administradores ou membros de um órgão gerencial ou fiscalizador previsto no contrato social, dentre outras possíveis prerrogativas)”.
Antes da edição do Código Civil de 2002, a doutrina majoritária entendia como legal a admissão de quotas preferenciais em Sociedades Limitadas, tendo em vista a inexistência de norma que vedasse tal situação. Entretanto, apesar de o CC/2002 não inovar neste ponto, mantendo o entendimento prévio, surgiram algumas doutrinas que alegavam que não seriam admitidas, neste tipo societário, quotas sem direito de voto.
Assim, destaca-se que esta admissão viola dispositivos do Código Civil, que fixam o quórum de deliberação em face do capital social total, e não tão somente do votante. Esta situação, inclusive, faz com que os limites da lei sejam extrapolados, tendo em vista a impossibilidade de ato normativo secundário, originário do Poder Executivo, inovar a lei, sob pena de usurpar a competência do Poder Legislativo.
A edição da IN 81 teve, portanto, o condão de simplificar, unificar e desburocratizar as regras no âmbito dos registros públicos no país. Entretanto, algumas disposições podem estar sujeitas à maiores discussões por parte dos doutrinadores e juristas, a fim de averiguar sua validade, visto que, em breve análise, pudemos verificar possível usurpação de poderes.
Alberto Murray Neto e Isabella Silva Machado são advogados do escritório Murray – Advogados, de São Paulo.
